原创FMBA02-11 12:11

摘要: 从明星公司到空壳公司

来源:看财经


公司创始人、原董事长被立案调查,第一第二大股东所持公司股份全部被冻结,7200万元的债券利息逾期还不上,被超过7家机构追债,公司多个账号被冻结,曾经的明星公司保千里在借壳上市三年后陷入资金链濒临断裂的困境。而就在去年底,保千里账上还有33亿,到了今年11月底,却连7200万元的债券利息都还不上了。那么这家去年底还大手笔融资的明星公司到底发生了什么?钱到底去了哪里?

今年7月,上市公司保千里的控股股东、董事长庄敏收到了证监会的罚单,揭开了保千里三年前借壳上市时的重要内幕,庄敏当时用9份假协议让保千里的评估值虚增了2.7亿,从借壳对象中达股份那里多拿了1.29亿股上市公司股份。即使现在保千里股价跌下来了,套取的价值也超过10亿。

造假上市的开端为日后庄敏疯狂掏空上市公司埋下了伏笔。问题加快暴露是在最近一年。今年年初的时候,保千里有33亿货币资金躺在账上,但是到了今年9月底的时候只剩下5.07亿,现在保千里不但拿不出钱支付7200万元债券利息,还欠银行数亿还不上,被汇丰、民生银行等多家银行冻结了账号。截至2017年12月1日,保千里及下属子公司到期未清偿债务总额约4.5亿元。据估算保千里短期偿债的资金缺口达11.2亿元,如果被更多债权机构提前收贷的话,这个缺口可能会进一步扩大。更要命的是,债务违约可能仅仅只是开始。即将到期的大量短期债务,将是该公司最大的噩梦。

保千里三年前借壳上市原本是不差钱的,从2015年到2017年9月底,保千里累计融资达到105亿元左右,现金流可以说是极为充沛。那么为什么沦落到连几千万债券利息都付不起、被银行轮流冻结账户的凄惨境地呢?

保千里认为,正是其原实际控制人、原董事长庄敏主导的过度投资,才导致了该公司今天的困境。这几年,庄敏用各种看起来眼花缭乱的对外投资已经慢慢掏空了这家上市公司。

江苏证监局后来发现,这些对外投资里有很多莫名奇妙的细节,比如在收购深圳市楼通宝实业有限公司股东股权的时候,预付了大额增资保证金给人家,有部分保证金人家到现在也没按合同约定退回来。还有,在跟广东浩联亚装饰设计工程有限公司等签订合同的时,还没了解对方主体资格、信用状况等内容及信息就跟人家签合同了。对方违约时,也没有及时去主张权利,而且,合同中还存在一些明显不公平的条款。

那么庄敏是怎么神不知鬼不觉把上市公司慢慢掏空的呢?在2015年9月份的时候,也就是保千里借壳上市才几个月的时候,在庄敏主导下,公司章程就做了一个重要改动,扩大了董事会的权利,规定董事会有权决定的收购或出售资产、对外投资、贷款等事项,只要成交金额不超过公司净资产的50%,或金额不超过 5000 万元,董事会就有权自主决定了,不需要股东大会通过。后来庄敏可能嫌这样还是不方便,在2016年两次修改章程,改了之后,只要成交金额不超过公司净资产的50%,成交金额在5000万以上的董事会说了算;低于公司净资产30%的对外投资连董事会都不用通过,直接总裁说了算。这是什么概念呢,2015年底保千里的净资产是14.52亿,这意味着董事会有权决定成交金额不超过7.26亿的对外投资。对于保千里这种当年净利润只有3个多亿的公司来说已经不是小数目了(有种预谋已久的赶脚)

扫除制度的障碍后,庄敏就开始一发不可收拾,带领保千里走上了买买买的道路,直到把钱都花光还欠一屁股债。2016年以来保千里对外投资金额超过38亿元。仅2016年,保千里就有14项股权投资活动,2017年在庄敏的主导下继续马不停蹄对外投资,仅上半年对外投资达到6项,投资额达18.5亿元。

董事会和高管权利过大导致什么结果呢,以今年的两笔大额收购:楼通宝和安威科为例,保千里对安威科的投资金额为3.85亿元,对楼通宝投资金额4.3亿元。这么重大的收购事项,保千里竟没有进行任何专项披露。对于楼通宝、安威科的经营、盈利、收购估值等重要信息,始终没有进行单独披露。这两家公司在保千里亮相,还是在2017年半年报中,但除了投资金额之外,对持股比例、收购方式、时间等均未提及。2016年的14项收购,除了部分进行专项披露外,大多数只是在年报中,以重大对外投资一笔带过。

收购本身也是疑点重重。颇为可笑的是,有媒体报道称,楼通宝所谓人工智能业务,是在保千里收购之前半年才新增的业务,而安威科的智能机器人业务,则是在保千里与其股东签署收购之后才增加的。也就是说,这些公司原本没什么料,是等到收购以后硬增加点股市热门题材相关的业务来糊弄的。熟悉的套路熟悉的味道,这不禁让我想起来了贾布斯的生态化反,庄敏通过收购讲故事推高股价跟乐视有异曲同工之妙,只不过用PPT讲故事的水平比贾布斯差远了,贾布斯用梦想来忽悠的能力恐怕庄敏学不来,庄敏选择赤裸裸掏空公司。

保千里在脱离庄敏的控制后,发现收购的楼通宝、安威科等公司虽然拥有技术研发能力和少量生产经营,但估值仍有虚高的嫌疑,庄敏有以对外投资收购资产为由侵占上市公司利益的的嫌疑。现在保千里正在调查庄敏今年以来主导的一系列投资,金额约20亿。最近庄敏也因涉嫌信息披露违规违法被证监会立案调查,调查方向指向庄敏主导的一系列对外投资。

庄敏今年7月份被证监会处罚后,今年8月就已经辞职开溜了。前段时间又把他持有保千里股权的表决权等股东权利委托给了别人了,彻底对保千里撒手不管了。留下这个烂摊子陷入资金链濒临断裂的困境。

虽然庄敏目前仍然持有上市公司35%的股权,但是这部分股权几乎全部质押出去了,目前已经被法院轮流冻结了好多次,属于卖掉也不足以还清债务的状况。所以上市公司保千里现在想挽回损失都很难。


这样梳理下来,其实我们可以发现,庄敏带领保千里借壳上市后没干别的,就在利用上市公司的便利不断融资,融完资后就不停地对外投资,对外投资的过程中通过虚高估值的方式变相地把上市公司的钱转移走了,慢慢掏空了上市公司。保千里有多爱融资从一个事例就可以看出来,去年7月刚完成定向增发募集资金近20亿,几个月后又在去年年底发行债券融资12亿。

在庄敏不断融资套现过程中,有一些机构间接扮演了“帮凶”的角色、引人质疑,在保千里被证监会调查后,民生证券居然还在一个劲地推荐保千里,甚至强烈推荐它,甚至在保千里已经被证监会立案调查结果出来之后,民生证券仍然于2017年7月发布题目为《立案调查出结果,不确定因素消除》的研报,不知道这样的机构专业操守在哪里?

因为借壳上市时作假已经构成虚假陈述,8月份以来已经有投资者发起集体维权诉讼, 等到证监会对庄敏的进一步立案调查有了结果,保千里和庄敏将面临更多的维权诉讼。保千里可能也拿不出什么钱来赔投资者,目前只能靠拼命收缩来勉强维生,已经从高峰时期的两千多人缩减至几百人。曾经的明星公司已经变成一具空壳。

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